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非上市公众公司的概念

1.非上市公众公司的概念

非上市公众公司是指具有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：

（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；

（2）股票公开转让。

2.向特定对象转让

（1）股票向特定对象转让应当以非公开方式协议转让。股份有限公司的股票向特定对象转让后股东未超过200人的，不属于非上市公众公司，无须向中国***申请核准。

（2）股份有限公司的股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的，应当自该行为发生之日起3个月内，向中国***申请核准，成为非上市公众公司。如果股份有限公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不向中国***提出核准申请。

3.股票公开转让

（1）只要股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，不论其股东人数是否超过200人，该公司均成为非上市公众公司。

（2）申请公开转让之前，股东人数已经超过200人的，应当向中国***申请核准。

（3）申请公开转让之前，股东人数未超过200人的，豁免向中国***申请核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。

（4）如果公开转让后股东人数超过200人，则构成“公开发行”，需要向中国***申请核准。

4.向特定对象发行

（1）股东人数未超过200人的股份有限公司因向特定对象发行股票导致股东人数累计超过200人的，必须经过中国***的核准，成为非上市公众公司。

（2）已经成为非上市公众公司的，向特定对象发行股票时，必须经过中国***的核准。但是，在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司，向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国***申请核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理。

■ 所属章节：证券法律制度

■ 内容来源：选自郭守杰老师2022年注会经济法授课讲义

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