以不动产出资设立子公司，能有几种方案可以选择

　　北京东城A公司（商业企业）拥有一购入多年的住房（位于西城区），房屋原值约为350万，市值约为2500万。现A公司准备将该住房出资在西城设立全资子公司。为使得税收利益最大化，拟约定按如下两个方案进行操作：

　　靠前种方案：A公司先用部分现金和住房出资设立子公司。

　　第二种方案：A公司先用现金出资设立子公司认定为一般纳税人后，再以住房对子公司进行增资。

　　（一）A公司涉税

　　1、增值税及附加

　　A公司以住房出资，属于销售不动产，应缴纳增值税。A公司取得的房屋在2016年4月30日以前，可采用简易计税办法计缴增值税，征收率为5%，销售额为出资作价扣除取得该房屋的原价后的余额为销售额。A公司需向子公司开具**。

　　应纳增值税=（2500-350）/1.05*5%=102.38万元

　　城建税及附加=102.38*（7%+3%+2%）=12.29万元

　　如果A公司以现金和土地出资设立子公司，子公司取得“三证合一”营业执照，在办理工商登记时就视同办理税务登记。由于A公司出资事项在前，办理工商登记事项在后，也就是说A公司以住房出资开具的**时间在办理工商（税务）登记之前。子公司无法取得增值税专用**，不能进行抵扣。

　　为使A公司缴纳的增值税可以在子公司处进行抵扣，由A公司以现金出资设立子公司，子公司认定为一般纳税人后，A公司再以住房对子公司进行增资。即所述的第二种方案。

　　 2、印花税

　　母公司以住房对子公司进行出资，房产证需到房管部门办理变更，出资协议属于产权转移书据，母公司和子公司圴应就该协议按“产权转移书据”进行贴花，税率为万分之五，计税依据为住房出资金额。

　　应纳印花税=2500*5/10000=1.25万

　　3、土地增值税

　　A公司不属于房地产企业，可适用“单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。”规定，住房出资不征收增值税。

　　4、企业所得税

　　A公司以住房出资应按出资额确认财产转让收入，住房成本、税费可按规定在税前扣除。

　　就该事项确定的应纳税所得额为：

　　2500-102.38-12.29-1.25-350=2034.08万元

　　单该笔业务应纳企业所得税=2034.08*0.25%=508.52万元

　　 如果A公司当年度和以前年度有未弥补亏损，则应先用于补亏。

　　A公司如近期将子公司股权对外转让，则适用“以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。”没有太大意义。

　　综上所述，A公司缴纳税费合计为624.44万元（假定企业所得税全缴）

　　（二）子公司涉税

　　1、印花税

　　子公司就出资协议需按“产权转移书据”贴花，金额为1.25万元。

　　还应就资金账簿贴花，假定注册资金为2600万元，印花税为1.3万元（2600*5/10000）。其他账簿及权利、许可证照（营业执照、房产证）按件贴花，每件五元。

　　2、契税

　　子公司为A公司的全资子公司，子公司取得A公司用于出资的住房，属于同一投资主体内部所属企业之间房屋权属的划转，可免缴契税。

　　3、增值税

　　子公司无法取得增值税专用**，不能抵扣进项102.38万元。

　　综上所述，子公司缴纳税费合计为2.55万元。

　　（一）税务关键点

　　 1、A公司不动产出资简易计税备案

　　 2、A公司不动产出资**开具

　　 3、A公司土地增值税优惠办理

　　 4、子公司契税优惠办理

　　 5、如采用第二种方案子公司需办理一般纳税人资格登记

　　（二）其他相关事项关键点

　　1、A公司不动产应产权清晰，不能抵押、质押。

　　2、不动产评估

　　3、股东会及公司章程对不动产出资的决议、约定条款描述，以及公司注册资金事项的约定

　　4、到房屋管理局办理房屋产权转移登记事项