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- 发布时间：2026-04-26 04:26:14
近期，有一公司财务总监向笔者咨询了以下四个关于有限合伙企业纳税的问题，笔者认为具有一定代表性，特将回复整理如下：
一、有限合伙企业持有A公司股权(未上市)，其中几位合伙人要退伙，然后合伙人全部同意由外面的几位合伙人进来承接他们在合伙企业的份额。这样的退伙，几位合伙人是不是按照股权转让所得(20%)来缴纳合伙企业份额增值部分的所得税。
DJZ回复：新合伙人承接原合伙人在合伙企业的份额，属于原合伙人转让合伙企业财产，按照《个人所得税法实施条例》第六条规定，财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。因此，原合伙人需要按照财产转让收入减除财产原值和合理费用后的余额适用20%税率计算缴纳个人所得税。
二、有限合伙企业持有A公司股权(未上市)，其中几位合伙人要退伙，合伙企业减持了相对应几位合伙人在A公司的股权，A公司把股权款打给了合伙企业。这里几位合伙人是按照股权转让所得(20%)来缴纳股权增值部分的所得税，还是按照经营所得3-35%来缴纳增值部分的所得税?
DJZ回复：根据税总稽便函2018年88号靠前条规定，现行个人所得税法规定，合伙企业的投资者为其纳税人，合伙企业转让股票所得，应按照“先分后税”原则，按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定合伙企业投资者的应纳税所额，比照“个体工商户生产经营所得”项目，适用5%-35%的超额累进税率征税。因此，合伙企业减持非上市公司股票应当按照生产经营所得，适用5%-35%税率。
三、有限合伙企业持有A公司股权(未上市)，然后合伙人协议解散合伙企业，从A公司股权结构中退出退股。A公司做了减资，将股权款打给合伙企业，合伙企业分配的时候，按照股权转让所得(20%)来缴纳增值部分的税金，还是按照经营所得5-35%来缴纳?
DJZ回复：参照问题二回复。
四、有限合伙企业持有A公司股权(未上市)(成本2元一股)，然后将这些股权跟A公司的母公司(上市)置换了定向增发的股票(评估价8元一股)，等解禁了已经卖出，实际卖出金额9元每股。当时合伙企业按照(8-2=6元收入)股权转让所得20%来申报缴纳的合伙人的所得税，现在去注销税务局说应该按照3-35%的经营所得，算下来基本都是35%，需要补15%的税金。
DJZ回复：上述为合伙企业两次转让财产行为，靠前次为合伙企业转让非上市公司股票，第二次为合伙企业转让上市公司股票，属于金融商品转让所得。根据财税2000年91号文件规定，合伙企业转让其持有的公司股票按照先分后税原则，按照生产经营所得适用5%-35%税率。另国家税务总局2016年第53号公告第五条规定：单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。因此，合伙企业在靠前次转让环节需要按照上市公司重大资产重组股票停牌前一日收盘价做为转让价格(非评估价)，扣除***2元后按照生产经营所得5%-35%缴纳个人所得税。获取的上市公司股票解禁后按照实际卖出价格9元，扣除买入价(重组停牌前一交易日收盘价)后按照“金融商品转让”缴纳增值税及附加，按照生产经营所得5%-35%税率缴纳个人所得税。
